划重点

• 1李国庆“抢”公章，背后意图是什么？“抢夺”公章，简朴有用地瘫痪了当当的运作，影响俞渝控制权，提升李国庆的谈判筹码。实践中，为制止更大损失，多数大股东倾向让步，与小股东妥协息争。
• 2李国庆的暂且股东会决议是否正当有用？若公司章程没有特殊约定，暂且股东会在召集和主持程序上越权。但当当的运作将继续瘫痪，由于诉讼流程需要更多时间。
• 3股东不满公司治理，若何解决纠纷？先走公司内部治理机制，尔后走司法途径。无控制权的股东常处于被动职位，因此可能“剑走偏锋”出险招。
• 4为何不通过诉讼方式获得公司治理权？司法流程漫长，价值大。漫长纠纷处置完毕后，无控制权的股东也纷歧定能有好效果。因此，“争取”控制权能带来优势谈判职位。
• 5李国庆拿到公章就能控制公司运作吗？拿到公章是获得控制权的第一步，能影响公司谋划，但不即是掌握控制权。所谓“接受”当当，李国庆言之过早。
• 6李国庆“抢夺”公章涉及违法或犯罪吗？这是民事经济纠纷，不涉及违法或犯罪。警方及工商部门通常不会介入。
• 7遗失声明有用吗？俞渝能否补办公章？“被抢”与遗失差别，被抢只能用诉讼解决，不能补办。公布遗失声明本力图为俞渝刻新章提供方便，但矛盾激化后，能否补办尚存疑。
• 8当当公章被“抢”，实控人俞渝怎么办？公章失控不会导致俞渝无法主张权力，俞渝可以向法院提起诉讼，请求打消李国庆暂且股东会决议，并要求李返还公章。但诉讼流程漫长。
• 9李国庆照样俞渝：当当员工要听谁的？按原理，要听俞渝的，也得听李国庆的。当当员工处于两难田地，不知道该听谁的。
• 10没有公章，对公司运转有何重大影响？公司很难开展对外营业和对内治理。作为权宜之计，当当可用法定代表人签字的方式替换公章，但这不是长远之策。

导语

当当网“伉俪档”散伙再起波澜，“抢公章”戏码引发多方关注。

为从妻子俞渝手中争取对当当网的控制权，创始人李国庆一行多人，4月26日从当当网北京总部，以股东名义取走数十枚公章；张贴通告，称“周全接受公司，卖力公司的谋划治理”，并解除了执行董事及法定代表人俞渝的职务。

随后，当当网发表声明，称已经报警，并宣布“公章、财政章、财政部门章克日作废”。

拿到公章就能够控制公司的运作吗？当当网的遗失声明和报警有用吗？李国庆的行为涉及违法犯罪吗？《中国益公司》连线多位专业人士，带来业界解读。

看法来自上海星瀚状师事务所主任状师卫新、北京市春林状师事务所状师庞九林、北京志霖状师事务所状师赵占领、复旦大学治理学院教授唐跃军，以及北京安理状师事务所合伙人王海青。

李国庆“抢”公章，背后意图是什么？

北京市春林状师事务所状师庞九林

控制了公司印章和营业执照，尤其是印章，才气真正控制公司。“抢”虽然粗暴，然则最简朴有用，能够在最短时间取得公司控制权。

李国庆取得印章后，可以代表公司，调换银行账户、调换法定代表人，或者调换其余挂号事项，就很顺遂。

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

小股东抢夺公章可能无法取得公司控制权，但反过来会严重影响原控制人的控制权。

李国庆是小股东，此前又失去了控制权，以是导致在股东争议中严重晦气，甚至权益主张被无视。但李国庆通过抢章以及后续在新章立案上，预计会给俞渝设置障碍，或许能够让李国庆在谈判桌上重新找到筹码，回到均势职位。

北京志霖状师事务所状师赵占领

李国庆的计谋是，无论股东会决议最终是否有用，先现实控制公司并争取员工支持，纵然俞渝就此提起诉讼，也耗时较久。

两人同时在打仳离诉讼，仳离诉讼可能会平均支解两人配合持有的公司股权，届时李国庆的股权比例会到达45.85%。

复旦大学治理学院教授唐跃军

“壮汉夺章”是迫使俞渝接受仳离、中分股权的手段。

俞渝持股56%，控制公司一样平常谋划治理；李国庆持股24%插不上手，出此下策，迫使对方无法举行“公司一样平常谋划治理”。

李国庆的暂且股东会决议是否正当有用？

大型国企法务工作者苏武

作为代表表决权十分之一以上的股东，根据《公司法》第三十九划定，李国庆有权提议召开暂且股东会集会。

但他的权力受到《公司法》第四十条的严酷限制。股东会集会的召集和组织，应当由当当的执行董事卖力；执行董事不能推行或者不推行该职责的，由监事卖力；监事不能或不推行职责的，最后才轮到李国庆这类表决权在十分之一以上的股东自行组织。

根据当当的公然回应内容，“俞渝本人、当当网其他治理层股东，没人知道这个‘股东会’的召开”。若是这一回应属实，那么李国庆越过时任当当网执行董事俞渝召集暂且股东会，违反《公司法》第四十条的划定。

此次股东会集会的召集和主持在程序上越权了。

股东不满公司治理，若何解决纠纷？

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

股东纠纷，首先是行使公司内部治理机制解决，尔后才是司法途径。

公司内部治理机制，除股东会的“资源多数决”外，其他机制往往需要召开各种集会，内部程序庞大。公司所有权与谋划权星散，往往导致无控制权的股东处于被动职位。

司法途径上，控制公司的股东占有优势职位，股权诉讼对小股东来说成本高昂。诉讼平均时间1-2年，且股东矛盾严重激化时，还会通过刑事举报想法让对方被追责，从而获取股权之争的胜利。

北京市春林状师事务所状师庞九林

公司权力源于股东；全体股东组织股东会，它是公司权力机构，有权决议董事会组成，选举董事长、董事，决议任免谋划治理人员等。

因此，首先，股东可召开股东会或暂且股东会行使权力――李国庆就是这么做的。其次，可以起诉；若俞渝以为决议召集程序、表决程序违反划定，可在60日内，请求法院打消决议。

为何不通过诉讼方式获得公司治理权？

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

民事诉讼、刑事报案、强制整理等流程都异常漫长，短的2-3年，长的5-6年。掌握公司控制权，意味着享有争议时代内，对公司营业的决议权、对收益分配的主动权。

待漫长纠纷处置完成后，留给其他股东的可能只有公司“空壳”以及巨额债务。“失去一切”的股东，需要再用漫长的诉讼流程去求偿，而另一方还可能“转移隐匿财富”逃避责任。

以是，股东夺得控制权，往往意味着在之后的谈判中享有相对“优势谈判职位”。

北京市春林状师事务所状师庞九林

理论上说，李国庆可以用诉讼获得公司治理权，但实践中基本没有可能，或者价值异常大，正常诉讼三年五年都纷歧定能胜诉。

李国庆拿到公章就能控制公司运作吗？

北京市春林状师事务所状师庞九林

公司属于全体股东，但股东须通过董事会、执行董事、总经理等执行部门，才气行使股东权力，不能直接行使股东权力，也不能直接对外代表公司。

对外代表公司，要么有公司印章，要么是法定代表人。公司的协议、条约及其他文件，一样平常盖章后才有执法效力，以是，从执法上说，控制公司印章，能控制公司。

若公司其他高层不配合，尤其是财政、人事等不配合，公司正常运作比较难。然则控制了公章，就走出了最主要一步。

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

股东掌握了公章，能实质影响公司谋划，但不即是掌握公司的控制权。

法定代表人可依附营业执照原件，去挂失重刻公章，并立刻通知客户，接纳诉讼手段。

想要在执法上控制公司，除公章外，股东还需要掌握营业执照，并通过有用的股东会决议，担任公司法定代表人。杀青之后，再去注销原公司的银行账户，新设公司账户，控制公司的“钱脉”。

控制公司的要害，在于哪一方担任法定代表人。若公司章程无特别划定，执照和公章应由法定代表人来治理；同时，调换、挂失公章或执照，也只有法定代表人才气解决。

股东控制了公章、营业执照、法人，才算现实的执法控制――这也是李国庆在抢夺公章之后立刻宣布，公司已在4月24日召开暂且股东会，撤职俞渝的法定代表人职务，选举李本人接受公司的用意。

而说“接受”生怕为时尚早。

对法定代表人这一要害职务，俞渝很有准备 。以北京当当网信息技术有限公司为例，2019年2月14日，法定代表人由李国庆调换为了俞渝。就现在的信息看来，营业执照还在俞渝控制下，也就是说，工商挂号的法定代表人、营业执照和公章中李国庆只占了一项。

李国庆“抢夺”公章涉及违法或犯罪吗？

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

这是民事纠纷。

就工商局来说，李国庆是股东；与俞渝伉俪关系存续时代，另有部门股份是伉俪共有财富；此外，也有暂且股东会决议作为支持。

就公安局来说，公安局管的是违法犯罪，无法介入公司治理。李国庆在获取公章时，若未使用暴力手段、未破坏财物，公安局不会管，也不会强制股东交出已经拿到的公章。

实操中有大量案例，抢夺历程中公安加入，会克制斗殴，不允许损坏财物，但会要求保持公章的现状：公章在谁手上，谁就拿着；谁以为自己有原理，就去打官司解决。

北京市春林状师事务所状师庞九林

若李国庆获得公章的行为已获得公司股东会授权，而且程序正当，那么，所谓“抢”公章就只算是接受行为，是有用的。

纵然没有股东会授权，或者授权不符正当律划定，李国强“抢”公章的行为也不属于刑事案件，也不是治安案件，而是伉俪之间、股东之间的经济纠纷，报警没有用，警员不会立案。

以是，只管当当对外示意已经报警，但没有说明警方是否受理。

“抢”印章，接受公司的方式虽简朴粗暴，但没有违反刑法和治安治理处罚法。

北京安理状师事务所合伙人王海青

若暂且决议最终被认定正当有用，李国庆“抢夺”公章的行为，可能从执法上被认定为私力拯救行为，纷歧定会负担详细执法效果。许多公司欠缺公章治理权的制度放置，建议公司制度作出响应划定。

遗失声明有用吗？俞渝能否补办公章？

北京市春林状师事务所状师庞九林

遗失声明是否有执法效力，现在欠好判断，但纵然有遗失声明，也无法让公章作废。刻制新的印章后，旧的公章才作废。况且俞渝现在不掌握公章，若何证实当当的声明有执法效力？

因公司内部纠纷，公章被人“抢走”，不能以补办。只有公章遗失，才可以补办。

补办公章，需在报纸上声明遗失，由法定代表人拿着报纸和身份证，到刻字店重新刻一套公章。从刻字店重新刻印出印章那一刻起，新公章有执法效力，原公章作废――刻字店和公安联网，公安通过立案后，才气刻新的印章。

但问题在于，现在法定代表人已调换为李国庆，俞渝要刻新的公章，就得再次调换法定代表人。但俞渝没有公章，就无法调换――这就形成了一个死循环。没有三五年的诉讼，基本不能能。

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

当当的声名存在矛盾之处：报案说公章被“李国庆抢走”，后面又说公章“遗失”。法理上讲，章被抢走和遗失是两个观点――被抢走的话，原则上失控股东只能要求返还公章，需要履历诉讼程序，而不是挂失后再补办。互相矛盾的行为，极有可能会给公司接下来的谋划造成重大影响。

实操中，若法定代表人、公章及执照星散，俞渝挂失公章后补刻相对容易。但矛盾激化，人人都知道章并非“遗失”，而是“被抢”，这种情况下，对俞渝挂失后补刻新章，公安机关能否直接立案，我们以为存疑。

当当公章被“抢”，实控人俞渝怎么办？

大型国企法务工作者苏武

公章失控不会导致俞渝无法主张权力。俞渝可以股东身份，向法院请求李国庆版股东会决议不成立，若获得法院支持，当当网可在此基础之上要求李国庆返还印章。

北京市春林状师事务所状师庞九林

若李国庆召集的暂且股东会存在以下问题，俞渝可以请求法院打消：（1）未召开暂且董事集会的，却谎称召开股东会； （2）出席集会的人数或者股东所持表决权，达不到公司法或者公司章程划定比例的； （3）集会表决效果，未到达公司法或者公司章程划定的通过比例的。

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

实操中，许多案例都显示，不是股份大，就一定赢。

执法划定，股东会决议的打消之诉是60天――俞渝可以在60天内提议诉讼，要求打消李国庆的暂且股东会决议。

李所提出的董事会决议很要害，它撤职了作为执行董事的俞渝。由于执法划定股东会由执行董事召集，那么俞渝被撤职后无法再召集股东会，公司就陷入了僵局。

比如说，公司要融资，得召集股东会做决议，谁来召集？俞渝可以说，她是工商局挂号的执行董事、法定代表人，得由她召集。但李国庆可以说，暂且股东会已经撤职了执行董事，由于执照还在俞渝手里，导致工商挂号无法调换。

这种情况下，所有事情都得停下来，等打官司解决。

李国庆照样俞渝：当当员工要听谁的？

北京市春林状师事务所状师庞九林

这个问题真的难回覆。

员工受雇于公司，公司发薪水，应该听公司的，谁能代表公司，就听谁的。现在的问题是，谁代表公司？

俞渝是公司法定代表人，对外对内都可以代表公司，在职务未被撤职情况下，公司员工应该听她的。然则，印章又掌握在李国庆手里，李国庆拿着盖章的决议，公司员工也应该执行。

当当员工就处于两难田地，不知道该听谁的。

没有公章，对公司运转有何重大影响？

北京市春林状师事务所状师庞九林

当官没官印，即是丢了官。没有公章，公司很难开展对外营业和对内治理。

中国认可代表公司的两个方式，一是印章，二是法定代表人。以是，着实没有印章，对外条约可以延迟签署，税务、工商、社保等机关需要盖章的事项，可以请求迟缓三五天，对内部通知可以用法定代表人签字取代。

但暂且性措施三五天可以，不能恒久。而且，现时并非当当没有印章，是有印章，股东李国庆持有。李国庆持有印章，他也能对外代表公司。

上海星瀚状师事务所主任状师卫新

公司没有公章，是很大缺陷。对方可以去滋扰公司的生产谋划，在合作伙伴和员工心目中，造成公司有两个声音的印象。这对成熟公司来说很难接受。

若俞渝有专业的执法团队支持和李国庆举行匹敌，那么到最后，俞渝有望收回公司的控制权和公司所有的决议，甚至能够向李国庆追偿。但这是一个异常庞大的公司治理历程，且诉讼周期长达一两年之久，在此时代公司谋划营业无法正常开展，将会给公司造成过大的谋划损失。

类似的抢公章案件，为制止公司遭受更大损失，大多数大股东都市让步，妥协息争。

（应被访人要求，苏武为假名，其看法引自腾讯《棱镜》；王海青看法引自腾讯《深网》）

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